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黄海、陈志诉柳州华锡集团有限责任公司等债权转让合同纠纷案

日期: 2017-04-07
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卖方履行附随义务瑕疵不影响债权转让合同的效力


[裁判要点]

l.卖方对买方的货款债权属于一般债权,根据合同性质可以转让,在合同没有约定不得转让,法律也没有对此类债权转让作出禁止性规定的情况下,即使卖方履行附随义务存有瑕疵,也不影响债权转让。

2.买方因卖方出具虚假发票而享有债权后,导致买卖双方互负债务。因卖方转让债权时,买方已经享有抵销权,故可以对债权受让人行使抗辩权。


[基本案情]

华锡集团金冶厂与顺发公司签订《工矿产品购销协议》,约定顺发公司向华锡集团提供废极片,由供方提供正规普通税务发票,并加盖当地税务局认可的条形章。在购销过程中,华锡集团尚欠顺发公司货款2217470.90元,但双方没有约定给付货款的时间。后顺发公司将上述债权转移给黄海、陈志,签订《债权转让合同》并发出通知,要求华锡集团金冶厂履行债务。华锡集团金冶厂发出《关于不同意顺发公司转让债权的函》,以顺发公司负向有华锡集团金冶厂开具能抵扣10%税款的废旧物资销售发票的义务,该债权属于法律规定不得转让的债权,而顺发公司实际开具的废旧物资销售发票已被税务部门认定为虚开的发票,金冶厂为此遭受损失,该损失应由顺发公司赔偿。

另查明,华锡集团(柳州华锡集团有限责任公司)将华锡集团金冶厂投资主体相应由华锡集团变更为长坡公司(河池华锡长坡矿业有限责任公司),华锡集团金冶厂的资产、债务转移给长坡公司经营管理,但华锡集团没有通知债权人顺发公司,顺发公司也不认可华锡集团金冶厂将其债务转移由长坡公司承担。

黄海、陈志以长坡公司金冶厂拒不履行债务,现华锡集团金冶厂的资产、债务并归长坡公司经营为由,提起诉讼,请求判令华锡集团、长坡公司金冶厂、长坡公司共同偿付。

华锡集团、长坡公司金冶厂、长坡公司答辩称:购销协议约定顺发公司有先行

开发票义务,未履行义务时顺发公司不能转让债权,顺发公司无偿转让债权是为了逃避债务,属以合法形式掩盖非法目的”的行为,故黄海、陈志与顺发公司签订的《债权转让合同》属无效合同;因顺发公司虚开发票,导致其被国税等部门处罚2829341.5元,顺发公司应当承担法律责任,其有权行使抵销权。

另华锡集团答辩称:长坡公司具有独立法人资格,华锡集团不应承担本案的民事责任。


[裁判结果]

一审法院认定:本案属于债务纠纷,《工矿产品购销协议》合法有效,且已部分履行,各方当事人对华锡集团金冶厂尚欠顺发公司废极片货款的事实均无异议。本案顺发公司转让给黄海、陈志的债权是华锡集团金冶厂尚欠的货款债权,属于一般债权,可以转让。转让债权后,顺发公司和黄海、陈志履行了通知义务,故债权转让协议有效。《工矿产品购销协议》仅是对顺发公司向华锡集团金治厂提供30吨废极片进行约定,而双方的交易不止30吨,)I因发公司转让的货款只是交易的一部分,不能认定为属于上述协议范围内,不受上述协议约束。因此,长坡公司金治厂和华锡集团以顺发公司开具发票作为支付货款的附条件,所附条件不成就,其有权拒绝支付货款的辩解理由不成立。黄海、陈志、)团发公司与长坡公司金冶厂、华锡集团或长坡公司之间不存在任何明确的债务关系,且该赔偿损失属于侵权损害赔偿的侵权之债,该侵权损害赔偿之责任尚不能确定,因此长坡公司金冶厂和华锡集团主张行使抵销权不成立。

一审法院判决:华锡集团偿付欠款2217470.90元给黄海、陈志;上述债务,由华锡矿业公司和金冶厂在接收金冶厂的财产范围内承担连带清偿责任;驳回黄海、陈志的其他诉讼请求。

华锡集团不服一审判决,提起上诉称:一审判决认定事实和适用法律错误;本案债权应受《工矿产品购销协议》约束;《债权转让合同》应属无效;团发公司因虚开发票给华锡集团金冶厂造成的损失,与顺发公司拥有的货款债权同属于合同履行之债,可以抵销,且抵销权可对债权受让人行使。

黄海、陈志答辩称:华锡集团称《债权转让合同》元效没有事实和法律依据,即使《工矿产品购销协议》约定先开票后付款,也因交易习惯发生变更;顺发公司系转让权利,未转让开具发票的义务,也不影响金冶厂取得发票,更未违反订立合同的目的;华锡集团认为顺发公司虚开发票,造成华锡集团金冶厂的损失应由顺发公司赔偿,并与本案债权相互抵销的理由不成立;华锡集团上诉理由与事实不符。

长坡公司破产管理人同意华锡集团的上诉意见。

顺发公司同意黄海、陈志的答辩意见。

二审法院判决:维持一审判决。

华锡集团不服二审判决,申请再审称:(1)本案二审后其公司发现防城港市国家税务局2006年4月20日作出的防市国税罚〔2006〕1号《税务行政处罚决定书》和河池市中级人民法院2008年11月12日作出的〔2008〕河市民二破初字第2号民事判决两份新证据。前者说明顺发公司将债权转让给黄海、陈志时已经知道虚开发票被处罚,也明知华锡集团金冶厂因此被处理,造成经济损失。后者说明该损失已经人民法院审判确定,可抵销欠款。(2)黄海、陈志与由发公司是同一主体,其双方转让债权没有对价,客观上具有“恶意串通、损害第三人利益”、“以合法形式掩盖非法目的”的恶意。(3)华锡集团金冶厂与顺发公司间购销协议约定顺发公司先开发票,在其没有先开发票的情况下,付款条件不成就,)I民发公司转让债权违反合同法规定。

黄海、陈志答辩称,华锡集团提供的新证据中,防城港市国家税务局的防市国税罚〔2006〕l号《税务行政处罚决定书》早已存在,河池市中级人民法院〔2008〕河市民二破初字第2号民事判决还未生效,均不能作为新证据使用,也不能推翻原审判决。《税务行政处罚决定书》虽认定顺发公司虚开发票,但无证据证实,且顺发公司与华锡集团金冶厂间有实际货物交易,刑事案件也没有认定虚开发票包括开给华锡集团金冶厂的发票。该证据既不能证实顺发公司的虚开发票行为,也不能证实顺发公司对处罚决定书无异议,更不能证实债权转让的目的是逃避债务,假如华锡集团金冶厂的损失应由顺发公司承担,也不能说明债权转让无效。因发公司没有给华锡集团金冶厂造成损失,不存在债务抵销问题。黄海、陈志与顺发公司间的债权转让不具有“恶意串通、损害第三人利益”、“以合法形式掩盖非法目的的恶意,也不违反法律规定。

再审法院判决,撤销一审判决、二审判决;驳回黄海、陈志的诉讼请求。


[裁判理由]

1.关于华锡集团再审提出的证据是否为新证据,能否作为认定本案事实的依据?再审时华锡集团提出的新证据有两份,一是2006年4月20日,防城港市国家税务局作出的防市国税罚〔2006〕3号《税务行政处罚决定书》,该决定书虽于2006年4月20日已经作出,但因其是防城港市国家税务局对顺发公司作出的,华锡集团直至2008年长坡公司金冶厂与顺发公司间买卖合同纠纷案诉讼过程中才发开发票不具有合法性,给华锡集团金冶厂造成2829341.35元经济损失,应予赔偿。故应认定华锡集团再审提出的两份证据为新证据,可以作为认定本案事实的依据。

2.本案中,顺发公司与黄海、陈志订立《债权转让合同》,将其对华锡集团金冶厂的债权全部转让给黄海、陈志。该债权是华锡集团金冶厂尚欠的货款债权,属于一般债权,根据合同性质是可以转让的,华锡集团金冶厂与)I阪发公司之间也没有约定双方之间的债权债务不得转让,法律也没有对此类债权的转让作出禁止性的规定。转让债权后,顺发公司和黄海、陈志均已履行了通知债务人华锡集团金冶厂、华锡集团的义务。因此,该债权转让是合法有效的。虽然顺发公司与华锡集团金冶厂签订的《工矿产品购销协议》,有“由供方提供正规普通税务发票,井加盖当地税务局认可的条形章,视资金情况一月内分期分批付清货款”的约定,但开具发票属于行政法律关系吧,不属于民事法律关系。本案买卖关系中开具发票只是卖方顺发公司的附随义务,并不影响华锡集团金冶厂因欠顺发公司货款而形成的债权。且顺发公司作为独立法人的经营资格仍然存在,没有证据表明顺发公司无履行债务的能力。

3.关于华锡集团与顺发公司间是否有可抵销的债权?主张抵销权,必须符合三个条件:一是双方当事人互负明确的债务、互享明确的债权;二是双方互享的明确的债权均届清偿期;三是双方互负的债务种类相同。本案在顺发公司与黄海、陈志约定转让债权的2007年8月6日时,华锡集团金冶厂欠顺发公司2217470.90元是明确的,也是已届清偿期的。2006年7月20日,因顺发公司开出的发票不合法,河池市国家税务局已对华锡集团金冶厂进行了处理,给华锡集团金冶厂已经造成2829341.35元的经济损失,应由顺发公司承担,该损失后又经本院〔2009〕桂民二终字第20号民事判决所确认。在接到顺发公司、黄海、陈志债权转让通知时,华锡集团金冶厂当即也提出异议,要求行使抵销权。可以认定顺发公司与黄海、陈志约定转让债权时,)顶发公司对华锡集团金冶厂的债务也是明确的,因华锡集团金冶厂提出抵销权,也可认定其已届清偿期。故在顺发公司与黄海、陈志约定转让债权时,华锡集团与顺发公司间有可抵销的债权。即顺发公司对华锡集团金冶厂的2217470.90元债权应与华锡集团金冶厂对顺发公司的2829341.35元债权相抵销。

4.本案中,华锡集团对顺发公司的抗辩权是否可以向黄海、陈志主张?《中华

人民共和国合同法》第八十二条规定,“债务人接到债权转让通知后,债务人对让与人的抗辩,可以向受让人主张”。在顺发公司与黄海、陈志约定转让2217470.90元债权时,华锡集团金冶厂提出将转让的2217470.90元债权与顺发公司的2829341.35元债权抵销的抗辩,可以向黄海、陈志主张。

综上,华锡集团金冶厂要求行使抵销权的再审理由成立,法院应予支持。

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